Amministratore nelle società

Amministratore nelle società

Nel Codice di commercio ceco l’amministrazione della società a responsabilità limitata è regolata dagli articoli 133, 134, 135 e 136.

La prima di queste disposizioni esordisce affermando che “L’organo statutario della società è composto da uno o più amministratori”, e prosegue nel secondo comma stabilendo che “se gli amministratori sono più di uno, ciascuno di essi è legittimato ad agire autonomamente in nome della società, se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono altrimenti”.

Perciò, tanto l’unico amministratore quanto la pluralità di essi sono organi della società. Ogni amministratore deve considerarsi, per sè stesso, un organo sociale.

Nel caso in cui la società sia amministrata da più amministratori, l’atto costitutivo o lo statuto possono determinare le modalità del loro agire in nome della società.

Solo nel caso in cui questi non determinino le modalità dell’agire degli amministratori, ognuno di essi è in condizione di agire autonomamente in nome della società. “Tali limitazioni non sono opponibili ai terzi”(art. 134 del Codice di commercio).

“Gli amministratori sono nominati dall’assemblea tra i soci o tra altre persone fisiche” (par.134 terzo comma del Codice di commercio). Amministratore può essere soltanto una persona fisica, sia essa già socio della società o persona a quest’ultima estranea. Può essere anche un dipendente della società. “

Obbligo degli amministratori è naturalmente anche quello di “assicurare l’ordinata tenuta dei libri sociali e delle scritture contabili, di tenere l’elenco dei soci e di informare gli stessi in merito a

tutte le circostanze riguardanti la società.

La carica di amministratore di una società può anche essere affidata ad una persona che non goda della cittadinanza ceca.

“Nel caso in cui un membro del consiglio di amministrazione” muoia, rinunci alla funzione, sia revocato o scada il suo mandato, l’organo competente (l’assemblea) dovrà, entro tre mesi, provvedere all’elezione di un nuovo amministratore.

Se, per queste ragioni, l’organo amministrativo non sia in grado di svolgere le sue funzioni, il tribunale, su istanza della persona che vi abbia un interesse legittimo, provvede alla nomina dell’amministratore o degli amministratori mancanti, per il periodo che precede la nomina di essi da parte del competente organo della società, altrimenti il tribunale anche d’ufficio dichiara l’estinzione della società e ordina la sua liquidazione.

Il giudice competente per luogo alla nomina dei membri del consiglio di amministrazione è il tribunale del luogo in cui la società è registrata. La funzione di amministratore cessa con l’elezione del nuovo membro, al più tardi tre mesi dopo la scadenza del suo mandato.

Gli amministratori sono soggetti ai principi ed alle direttive indicate dalla assemblea, sempre che gli stessi non siano in contrasto con quelli stabiliti nelle leggi e nello statuto della società. La loro violazione non potrà essere opposta ai terzi (art.194. c.4).

Gli amministratori dovranno impiegare nell’esercizio della loro funzione la cura del buon amministratore, mantenendo l’assoluta discrezione in riferimento alle informazioni riservate ed alle circostanze la cui trasmissione a terzi potrebbe provocare danni alla società (quinto comma dell’art. 194). Gli amministratori che nell’esercizio delle loro funzioni hanno provocato danni alla società ne rispondono solidalmente.

È nullo il contratto tra la società e gli amministratori, o la disposizione dello statuto, con cui si escluda o si limiti la responsabilità di questi ultimi per i danni provocati. Infine, gli amministratori rispondono nei confronti della società anche nel caso in cui si siano limitati ad applicare decisioni assunte in sede di assemblea, quando le stesse violino la legge.

Gli amministratori che rispondono nei confronti della società per danni garantiscono per le obbligazioni della società solidalmente se l’amministratore responsabile del danno non abbia provveduto a risarcirlo, sempre che i creditori non si siano potuti soddisfare sul patrimonio della società per insufficienza di esso o perché la società ha bloccato i pagamenti.

La responsabilità degli amministratori è, in questi casi, proporzionale all’ampiezza del dovere imposti a ciascuno di essi di risarcire il danno (art.194 c.6 del Codice di commercio).

La sezione del Codice di commercio dedicata agli amministratori di una società a responsabilità limitata si conclude con l’art.136 il quale vieta loro di esercitare, sia come imprenditore autonomo, sia come intermediario, sia come socio con responsabilità illimitata di altra società o come organo statutario di altra persona giuridica, attività che, per il luogo o per il ramo di impresa in cui si svolgono, sarebbero in grado di nuocere agli interessi della società.

L’amministratore che incorre nella violazione di questo divieto è tenuto, su istanza della società danneggiata, al trasferimento a favore di questa, di tutti i profitti ottenuti in virtù dei negozi che non avrebbe dovuto concludere (art.65 del Codice di commercio).

 

Martina Šubrtová interprete di lingua ceca tel. +420 775 933 382